Contrato principal de compra e serviços

ORBCOMM® Contrato principal de compra e serviços

Este Contrato Principal de Compra e Serviços, incluindo todas as exposições, políticas e documentos aqui incorporados (o “Contrato”), é celebrado na data listada na Confirmação do Pedido de Venda (“Data de Vigência”), por e entre a entidade ORBCOMM descrita abaixo (“ORBCOMM”) e o cliente que emite o pedido de compra (o “Cliente”). A ORBCOMM e o Cliente podem ser referidos neste documento como “Parte” ou coletivamente como “Partes”.


Os termos deste Contrato se aplicam a qualquer Pedido feito pelo Cliente, embora certos termos se apliquem exclusivamente a Equipamentos ou Serviços de Dados, se especificados. Além disso, alguns equipamentos e serviços de dados também estão sujeitos aos termos específicos do produto.

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  1. Definições. Todos os termos definidos neste Contrato terão o mesmo significado quando usados em qualquer política, procedimento ou documento incorporado aqui por referência, a menos que definido de outra forma em tal política, procedimento ou documento incorporado.
    • “Ativação” significa, com relação a uma unidade de equipamento, a configuração do equipamento para começar a transmitir mensagens de e/ou para um site da ORBCOMM. A ativação ocorre após a ação da ORBCOMM em resposta à notificação do Cliente (ou do cliente, se o Cliente não for o comprador do Serviço de Dados) ao centro de atendimento ao cliente das unidades da ORBCOMM, identificado pelo número de identificação da ORBCOMM (fornecido com o Equipamento), para ser ativado. Este aviso pode ser dado por qualquer método autorizado nos procedimentos de atendimento ao cliente da ORBCOMM em vigor no momento e comunicado ao Cliente diretamente por escrito ou por publicação no site da ORBCOMM.
    • “Afiliado” significa, com relação a uma entidade especificada, uma entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, é controlada por essa entidade, em cada caso em que o termo “controle” significa posse, direta ou indiretamente, do poder de dirigir ou causar a direção da administração e das políticas de uma entidade, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por interesse contratual ou de outra forma.
    • “Serviço de dados” significa o fornecimento ao Cliente de dados processados derivados de equipamentos instalados em ativos móveis ou fixos relevantes usando software proprietário da ORBCOMM, sites e/ou um feed de dados direto opcional dos servidores da ORBCOMM, tudo conforme descrito mais detalhadamente nos Termos e Condições do Serviço de Dados. O uso do Serviço de Dados pelo Cliente está sujeito aos Termos e Condições do Serviço de Dados disponíveis em orbcomm.com/pt/data-service-terms-conditions, que são incorporados aqui por referência.
    • “Equipamento” e/ou “Unidade (s)” significa as unidades telemáticas ou outro hardware, os componentes de software incorporados a esse hardware e os dispositivos periféricos fornecidos pela ORBCOMM. A compra e o uso de qualquer equipamento pelo cliente estão sujeitos aos Termos e Condições do Equipamento disponíveis em orbcomm.com/pt/equipment-sale-terms-conditions, que são incorporados aqui por referência.
    • “Propriedade intelectual” significa todas as marcas registradas, direitos autorais, patentes, segredos comerciais e outras ideias, dados, invenções, descobertas, desenvolvimentos, aprimoramentos, obras de autoria, programas e informações técnicas, comerciais e outras.
    • “Dispositivos periféricos” significa qualquer Equipamento fornecido pela ORBCOMM ao Cliente nos termos deste documento que não tenha sido fabricado pela ORBCOMM ou especificamente para a ORBCOMM e que possua a marca ORBCOMM, como baterias, sondas de temperatura, sensores de porta, sensores de combustível, antenas, sensores de carga, cabos e conduítes.
    • “Termos específicos do produto” significa os termos específicos do produto que se aplicam somente a determinados equipamentos ou serviços de dados, disponíveis em orbcomm.com/en/termos específicos do produto e incorporado aqui por referência.
    • “Confirmação do pedido de venda” ou “SOA” significa um documento emitido pela ORBCOMM após o recebimento de um pedido de compra do Cliente indicando sua aceitação da oferta de compra do Cliente, que incorpora, por referência, os termos e condições deste Contrato.
    • “Treinamento” significa o fornecimento pela ORBCOMM ao Cliente de treinamento sobre a instalação do Equipamento quando o Cliente optou por realizar a instalação e/ou operação do Equipamento dos Serviços de Dados.
  2. Compras de acordo com este Contrato. Uma compra da ORBCOMM deve ser feita por meio de uma ordem de compra conforme confirmada pela ORBCOMM com um SOA relacionado, sujeito ao seguinte (cada um é um “Pedido”):
    • Um Pedido se refere a qualquer pedido de compra por escrito ou outra oferta por escrito emitida pelo Cliente à ORBCOMM, especificando os produtos ou serviços a serem adquiridos, que podem incluir, mas não estão limitados a, Equipamentos, Serviços de Dados ou Treinamento. Cada pedido deve especificar a quantidade, o tipo e o preço dos produtos ou serviços, bem como quaisquer detalhes necessários ou instruções especiais. Os pedidos podem estar sujeitos a quantidades mínimas de pedido, que variam de acordo com o produto e o local de envio.
    • A ORBCOMM pode aceitar a oferta de compra do Cliente emitindo um SOA para o Cliente. Depois que um SOA é emitido e aceito, o Pedido é considerado vinculativo de acordo com os termos e condições deste Contrato.
    • Não obstante o acima exposto, as Partes concordam: (i) os termos deste Contrato substituirão quaisquer termos incluídos em ou em um pedido de compra ou documento similar, que são nulos e sem efeito e (ii) se um Pedido não incorporar por referência este Contrato e a ORBCOMM aceitar o Pedido, os termos e condições deste Contrato prevalecerão por padrão.
  3. Condições de pagamento.
    • Todos os pagamentos devem ser em dólares americanos, ou em moeda local acordada de outra forma, e devem ser pagos integralmente dentro de trinta (30) dias após a data da fatura. Todas as taxas pagas ou pagáveis de acordo com este Contrato não são canceláveis nem reembolsáveis. Os valores faturados não estão sujeitos a redução, por compensação ou de outra forma. O cliente fará todos os pagamentos por cheque, ACH, transferência bancária (para pagamentos internacionais) ou cartão de crédito. Os pagamentos com cartão de crédito estão sujeitos a uma taxa de processamento de três (3%) por cento. Os pagamentos devem ser feitos em um banco dos EUA, e o Cliente é responsável por quaisquer taxas incorridas pelo próprio banco do Cliente. Todas as taxas incorridas pela ORBCOMM devido aos requisitos do Cliente de enviar faturas do Cliente por meio de uma plataforma de cobrança para fins de faturamento e pagamento ou quaisquer taxas associadas ao processamento de pagamentos com cartão de crédito serão de responsabilidade exclusiva do Cliente. A ORBCOMM deve imediatamente faturar o Cliente como um item de linha separado à medida que as faturas forem recebidas pela plataforma de cobrança aplicável ou conforme as cobranças forem incorridas pela ORBCOMM. O cliente deverá pagar uma taxa de atraso igual a um e meio (1,5%) por cento ao mês sobre todos os valores não pagos dentro de trinta (30) dias a partir da data da fatura. Se o Cliente deixar de efetuar o pagamento conforme exigido nesta seção ou se a ORBCOMM acreditar razoavelmente que a condição financeira do Cliente não justifica a entrega do Equipamento ou do Serviço de Dados, conforme o caso, nas condições de pagamento acima, a ORBCOMM poderá exigir uma carta de crédito ou pagamento total ou parcial antecipado, poderá interromper a entrega do Equipamento em trânsito, poderá recuperar o Equipamento sob demanda, descontinuar qualquer Serviço de Dados e/ou encerrar qualquer pedido ou qualquer parte dele de.
    • Sem limitar qualquer outro recurso disponível para a ORBCOMM nos termos deste Contrato ou da lei aplicável, no caso de qualquer fatura incontestável do Serviço de Dados se tornar vencida, a ORBCOMM poderá suspender o Serviço de Dados. Uma vez que os Serviços tenham sido suspensos, tais Serviços poderão ser reativados somente após o recebimento pela ORBCOMM de todos os valores pendentes indiscutíveis então devidos (juntamente com os juros acumulados, conforme aplicável).
    • A ORBCOMM considerará e investigará as disputas de cobrança se feitas dentro de dez (10) dias da data da fatura contendo as cobranças contestadas. O cliente pode contestar toda ou parte de uma fatura por meio de notificação por escrito, incluindo detalhes e explicações suficientes para permitir que a ORBCOMM compreenda e investigue a parte contestada.
  4. Impostos.
    • O preço não inclui quaisquer impostos, impostos, tarifas ou taxas aplicáveis (coletivamente “impostos e taxas”), incluindo, mas não se limitando a, vendas, uso, impostos especiais de consumo, importação, exportação ou qualquer imposto similar ou qualquer taxa para cumprir as regulamentações impostas pelo governo, incluindo, mas não se limitando a, regulamentações ambientais relacionadas à eliminação de determinado conteúdo químico e taxas de reciclagem, regulamentos da FCC e quaisquer outros regulamentos que regem ou afetem a provisão do Equipamento ou serviço de dados, incluindo qualquer imposto ou taxa cobrada sobre a transação como resultado de uma auditoria por um órgão governamental.
    • Os impostos e taxas serão faturados e pagos pelo Cliente de acordo com a seção 3. Se o Cliente comprar o Equipamento para instalação em ativos a serem vendidos, alugados, alugados ou fornecidos de outra forma aos clientes do Cliente, o Cliente poderá enviar um certificado de isenção válido do estado ou estados aplicáveis em vez do pagamento de impostos sobre vendas; no entanto, o Cliente deverá indenizar e defender a ORBCOMM às custas do Cliente contra toda responsabilidade por quaisquer impostos ou avaliações, além de quaisquer juros, multas e penalidades, avaliados por qualquer entidade governamental, que sejam não faturado pela ORBCOMM ao Cliente com base em um certificado de isenção do Cliente que tais impostos ou avaliações não são aplicáveis à venda.
  5. Prazo e rescisão. A vigência deste Contrato começa na Data de Vigência e continuará até que uma das Partes notifique por escrito a rescisão à outra em um momento em que nenhum Pedido permaneça em vigor. Além disso, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato, se a outra Parte estiver em violação material deste Contrato e não solucionar tal violação dentro de sessenta (60) dias após a notificação por escrito. Qualquer notificação de violação material deve ser feita por escrito, identificada como uma notificação de violação material e estabelecendo especificamente os termos deste Contrato que supostamente foram violados.
  6. Confidencialidade
    • “Informações confidenciais” significam todos os documentos, softwares, relatórios, dados, registros, formulários e outros materiais obtidos por uma parte (a “Parte Receptora”) da outra parte (a “Parte Divulgadora”) ou a pedido ou orientação da Parte Divulgadora durante a execução ou proposta da oferta aplicável: (i) que foram marcados como confidencial; (ii) cuja natureza confidencial foi divulgada pela Parte Divulgadora para a Parte receptora; ou (iii) que, devido ao seu caráter e natureza, uma pessoa razoável em circunstâncias semelhantes trataria como confidenciais, incluindo, mas não se limitando a, informações não públicas sobre produtos, recursos, marketing e promoções da Parte Divulgadora, bem como os termos deste Contrato e quaisquer preços fornecidos pela ORBCOMM que não sejam os preços sugeridos publicados pela ORBCOMM. Não obstante o acima exposto, as Informações Confidenciais não incluem informações que: (1) já sejam conhecidas pela Parte Receptora no momento da divulgação pela Parte Divulgadora; (2) sejam ou se tornem conhecidas publicamente por meio de nenhum ato ilícito da Parte Receptora; (3) são desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem o benefício das Informações Confidenciais da Parte Divulgador; (4) são recebidas pela Parte Receptora de um terceiro sem restrições e sem violação de uma obrigação de confidencialidade.
    • A Parte Receptora entregará à Parte Divulgadora ou destruirá todas as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora e todas as suas cópias quando a Parte Divulgadora solicitar as mesmas, exceto as cópias retidas em arquivos ou registros em papel de trabalho, qualquer coisa que possa ser armazenada em mídia de backup ou outros sistemas eletrônicos de armazenamento de dados, dados latentes e metadados, os quais continuarão sendo Informações Confidenciais e sujeitos às restrições aqui contidas. Salvo disposição em contrário nesta seção 6, a Parte Receptora não divulgará a nenhuma pessoa nenhuma Informação Confidencial da Parte Divulgadora sem a permissão expressa e prévia por escrito da Parte Divulgadora, desde que, não obstante o acima exposto, a Parte Receptora possa divulgar Informações Confidenciais na medida em que seja necessário ou exigido que sejam divulgadas de acordo com uma disposição legal ou regulatória ou ordem judicial ou administrativa ou para enviar e processar uma reclamação de seguro. Além disso, a Parte Receptora não deve descompilar, desmontar, decodificar, reproduzir, redesenhar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados de quaisquer Informações Confidenciais, amostras ou software de computador que contenham Informações Confidenciais ou qualquer parte delas.
    • A Parte Receptora pode divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora a seus funcionários, contratados, consultores e conselheiros (coletivamente, “Representantes”), de acordo com as obrigações de confidencialidade aqui impostas. Cada Parte deve exercer o mesmo nível de cuidado para proteger as informações da outra parte que exerce para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas em nenhum caso menos do que o razoável. No caso de uma divulgação não autorizada real ou prevista, a Parte Receptora notificará imediatamente a Parte Divulgadora após a descoberta de qualquer uso ou divulgação não autorizada e cooperará de qualquer forma razoável para ajudar a outra Parte a recuperar a posse das Informações Confidenciais e evitar mais uso ou divulgação não autorizados.
    • Se a Parte Receptora receber uma intimação ou outra demanda administrativa ou judicial emitida de forma válida exigindo que divulgue as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá, a menos que seja proibida por lei, fornecer uma notificação imediata por escrito à Parte Divulgadora de tal demanda para permitir que ela busque uma medida cautelar. Desde que a Parte Receptora notifique conforme previsto neste documento, a Parte Receptora terá o direito de atender a tal demanda na medida exigida por lei, sujeita a qualquer medida cautelar ou similar que possa ter sido introduzida no assunto. Caso a Parte Receptora seja solicitada a testemunhar ou apresentar seus documentos relacionados aos Serviços aqui descritos, de acordo com uma intimação ou outro processo legal em processos judiciais ou administrativos dos quais não seja parte, ou em conexão com uma consulta ou investigação informal com o consentimento da Parte Divulgadora, a Parte Divulgadora reembolsará a Parte Receptora por seu tempo e despesas, incluindo honorários advocatícios, tempo e despesas razoáveis, incorridos na resposta a tais solicitações.
  7. Propriedade intelectual.
    • Todos os títulos e direitos de propriedade intelectual do equipamento, serviço de dados, produtos e serviços são de propriedade ou licenciados pela ORBCOMM. Nada neste Contrato concede ao Cliente quaisquer direitos sobre e sobre esses direitos de Propriedade Intelectual, exceto os direitos limitados expressamente concedidos aqui. O Cliente não copiará, reproduzirá, fará engenharia reversa, descompilará, desconstruirá ou desmontará o Equipamento ou o Serviço de Dados, exceto e somente na medida em que tal atividade seja expressamente permitida pela lei aplicável, apesar dessa limitação.
    • O Cliente só recebe uma licença limitada, pessoal, não exclusiva e intransferível para usar os Componentes de Software enquanto residir e em conexão com o uso do Equipamento com o único propósito de obter e enviar dados ou comandos na operação dos negócios do Cliente (ou do Cliente, se o Cliente não for o comprador do Serviço de Dados) pela Internet ou por meio de ligação direta aos sistemas de informação existentes do Cliente por meio do Serviço de Dados da ORBCOMM.
      1. “Componentes de software” significam programas ou scripts de software e/ou firmware embutidos no Equipamento ou fornecidos com ou em conexão com o Equipamento pela ORBCOMM, mas não inclui os Serviços de Dados da ORBCOMM. Os componentes de software são propriedade intelectual proprietária de propriedade da ORBCOMM ou de um fornecedor terceirizado e licenciados para a ORBCOMM. O Cliente deve e não deve permitir que terceiros (i) façam cópias; (ii) baixem; (iii) façam engenharia reversa; (iv) descompilem; ou (vi) divulguem os Componentes de Software a terceiros. Os Componentes de Software são projetados e licenciados ao Cliente somente para uso em conexão com o Serviço de Dados da ORBCOMM. Qualquer uso ou tentativa de uso com qualquer outro serviço de dados encerrará e cancelará automaticamente todos os direitos do Cliente e sua licença com relação aos Componentes de Software.
      2. O cliente não terá direitos sobre os componentes de software, exceto conforme expressamente previsto nesta seção.
      3. Na medida em que o Cliente adquira, com a aprovação da ORBCOMM, Equipamento para instalação em ativos a serem vendidos, alugados ou fornecidos de outra forma pelos clientes do Cliente, o Cliente poderá sublicenciar os Componentes de Software para seus clientes, mas somente nos mesmos termos e sujeito às mesmas restrições, declaradas nesta seção.
  8. Indenização por infração.
    • A ORBCOMM defenderá o Cliente contra qualquer reclamação apresentada contra o Cliente por um terceiro não afiliado alegando que o Equipamento ou os Serviços de Dados, conforme fornecidos pela ORBCOMM, infringem ou se apropriam indevidamente de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros, incluindo, sem limitação, a violação de patentes ou segredos comerciais dos EUA de acordo com a legislação dos EUA (“Reclamação”) e indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos, perdas, responsabilidades, honorários advocatícios razoáveis, despesas e custos finalmente concedidos ao Cliente como resultado de uma Reclamação. Não obstante o acima exposto, a ORBCOMM não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade por uma Reclamação na medida em que as alegadas violações de Propriedade Intelectual decorram (i) da combinação, operação ou uso do Equipamento com produtos não fornecidos pela ORBCOMM, exceto conforme pretendido ou aprovado pelas especificações ou instruções de instalação da ORBCOMM; (ii) alterações no Equipamento, que não foram feitas ou autorizadas pela ORBCOMM; (iii) uso do Equipamento de uma forma que não esteja de acordo com as especificações ou instruções expressas da ORBCOMM; ou (iv) o Cliente O uso da aversão de componentes de software, onde uma versão mais atual que teria evitado a violação foi disponibilizada pela ORBCOMM. Caso o Cliente seja impedido de usar o Equipamento em uma decisão final por um tribunal de jurisdição competente em uma Reclamação abrangida por esta seção 8.a, a ORBCOMM deverá, a seu critério e despesa, (a) garantir ao Cliente o direito de continuar usando o Equipamento; (b) substituir ou modificar o Equipamento para que ele não seja infrator sem reduzir ou alterar a funcionalidade do Equipamento em qualquer aspecto material; ou (c) conceder um reembolso ao Cliente em um valor igual às taxas pagas pelo Cliente à ORBCOMM pelo Equipamento ordenado nos termos deste Contrato depreciado proporcionalmente a partir da data de embarque. Se qualquer reclamação pela qual a indenização seja ou possa ser solicitada nos termos deste documento for feita, o Cliente concorda (i) em notificar imediatamente a ORBCOMM por escrito; (ii) cooperar com a ORBCOMM; e (iii) permitir que a ORBCOMM tenha autoridade exclusiva para controlar a defesa e a resolução de tal Reclamação.
    • Exceto na medida em que a seção 8.a. se aplique, o Cliente indenizará e isentará a ORBCOMM de e contra perdas, danos, responsabilidades, multas, penalidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes de qualquer reclamação de terceiros alegando que a maneira de instalar, configurar ou usar o Equipamento e/ou os Serviços de Dados não está de acordo com as especificações da ORBCOMM ou as instruções de instalação ou os métodos empregados pelo Cliente por meio da combinação ou integrar os Equipamentos e/ou Serviços de Dados com produtos ou serviços que não são da OrbComm infringe sua patente, direito autoral ou marca comercial, incluindo, mas não se limitando a, patente, marca comercial e/ou marcas de direitos autorais impróprias, falsas e/ou inválidas, apropriação indevida de segredos comerciais ou outros direitos decorrentes.
    • O EXPOSTO ACIMA DECLARA A RESPONSABILIDADE ÚNICA E EXCLUSIVA DA ORBCOMM PELA VIOLAÇÃO E SUBSTITUI TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, CONDIÇÕES E REPRESENTAÇÕES, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS EM RELAÇÃO A ELAS.
  9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
    • EM NENHUM CASO A ORBCOMM OU SEUS PRESTADORES DE SERVIÇOS TERCEIRIZADOS, INCLUINDO PROVEDORES DE TELECOMUNICAÇÕES TERCEIRIZADOS E A MICROSOFT, SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, PERDA DE LUCROS, PERDA DE PRODUTO, PERDA DE SERVIÇO, PERDA DE CARGA, DANOS COLATERAIS À PROPRIEDADE, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA OU INFORMAÇÕES COMERCIAIS INCORRETAS, PERDA DE DADOS E SIMILARES SOFRIDOS OU INCORRIDOS POR CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO. ESTA LIMITAÇÃO SE APLICA A DANOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, AO USO, DESEMPENHO OU NÃO DESEMPENHO DE QUALQUER EQUIPAMENTO, SERVIÇO OU FUNCIONALIDADE FORNECIDOS NESTE CONTRATO, OU A QUAISQUER OUTRAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS DANOS SEREM ESTATUTÁRIOS, SEREM PREVISÍVEIS OU SE A ORBCOMM FOI AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
    • A RESPONSABILIDADE TOTAL DA ORBCOMM POR QUAISQUER RECLAMAÇÕES DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE CONTRATO, INCLUINDO O EQUIPAMENTO, SERVIÇOS, FUNCIONALIDADE OU USO DOS SITES OU FEEDS DE DADOS DA ORBCOMM, NÃO EXCEDERÁ O MENOR DE: (A) O VALOR PAGO PELO CLIENTE PELOS SERVIÇOS DE DADOS DURANTE OS SEIS (6) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO, OU (B) SE A RECLAMAÇÃO SURGIR DO EQUIPAMENTO, O PREÇO PAGO PELO CLIENTE PELO EQUIPAMENTO QUE É O ASSUNTO DA RECLAMAÇÃO DE DANOS. AS PARTES RECONHECEM QUE NENHUM OUTRO DIREITO OU RECURSO (EXPRESSO OU IMPLÍCITO), INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO AOS ESTABELECIDOS NO CÓDIGO COMERCIAL UNIFORME, SE APLICA A ESTE CONTRATO. ESSAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE REFLETEM A ALOCAÇÃO DO RISCO ACORDADA PELAS PARTES COMO UM COMPONENTE MATERIAL DA BARGANHA ECONÔMICA.
  10. Força maior. Nenhuma das Partes será responsabilizada por falha ou atraso na execução ou entrega se tal falha ou atraso for resultado de um ato divino, do inimigo público, ataque de negação de serviço, embargo, ato governamental (exceto a falha em obter licenças de uma autoridade governamental), incêndio, acidente, guerra, tumulto, greves, intempéries ou outra causa de natureza similar que esteja além do controle das Partes. No caso de tal ocorrência, este Contrato será alterado por acordo mútuo para refletir uma extensão no período de execução e/ou prazo de entrega. A falha em concordar com uma extensão equitativa será considerada uma reclamação ou controvérsia e resolvida de acordo com a seção 19.
  11. Sem joint venture. As Partes aqui descritas são contratantes independentes e nada neste Contrato será interpretado como criação de uma parceria, franquia, joint venture, relação empregador-empregado ou agência. Nenhuma das Partes terá o direito e nenhuma das Partes controlará os meios ou métodos pelos quais a outra Parte cumpre suas obrigações nos termos deste Contrato ou de qualquer Ordem.
  12. Sem beneficiários terceirizados. As disposições deste Contrato são para o benefício das Partes e não para qualquer outra pessoa ou entidade. Em particular, uma referência cruzada em um Pedido a outra pessoa ou entidade que possa estar comprando equipamentos ou serviços para serem usados em conjunto com aqueles adquiridos pelo Cliente não se destina a, e não deve, constituir a pessoa ou entidade referenciada como parte ou beneficiária deste Contrato ou do Pedido referenciado.
  13. Mudanças na rede. A ORBCOMM se isenta de toda responsabilidade, incluindo, mas não se limitando à funcionalidade do equipamento, no caso de alterações técnicas, de satélite ou de rede feitas por uma operadora de telecomunicações, regulador governamental ou de satélite em uma rede de telecomunicações que resultem na incapacidade do Cliente de continuar a usar, ou na degradação do desempenho, do Equipamento ou do Serviço de Dados. A ORBCOMM envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar tais alterações assim que a notificação pela transportadora aplicável for recebida, para que o Cliente possa planejar a transição.
  14. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato ou de qualquer Ordem aqui estabelecida for considerada ilegal, inválida ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito. As Partes pretendem que as disposições deste Contrato e Pedidos sejam aplicadas na medida máxima permitida pela lei aplicável. Consequentemente, as Partes concordam que, se alguma disposição for considerada inexequível, ela será considerada modificada na medida do necessário para torná-la aplicável.
  15. Atribuição. Este Contrato e qualquer Pedido são vinculativos para as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários. Nem este Contrato nem quaisquer interesses ou obrigações do Cliente devem ser cedidos ou transferidos (por força da lei ou de outra forma) sem o consentimento prévio por escrito da ORBCOMM. A ORBCOMM pode, sem o consentimento do Cliente, ceder ou delegar qualquer um de seus interesses ou obrigações nos termos deste documento.
  16. Avisos. Todas as notificações entre as Partes devem ser em inglês e por escrito e serão consideradas entregues a partir do dia em que forem recebidas por mensageiro, serviço de entrega ou três (3) dias após serem depositadas em um serviço postal administrado pelo governo, postagem pré-paga, endereçada à Parte conforme especificado acima, ou para outros endereços que a Parte para receber a notificação ou solicitação designada por notificação por escrito à outra Parte.
  17. Marketing. Cada Parte está proibida de usar em publicidade, promoção, marketing ou outra atividade similar, qualquer nome, nome comercial, marca comercial ou outra designação, incluindo qualquer abreviatura, contração ou simulação, da outra Parte sem a permissão prévia por escrito da outra Parte. Não obstante o acima exposto, a ORBCOMM pode identificar o Cliente pelo nome em sua lista de clientes ou apresentação de marketing similar.
  18. Emenda. Este Contrato não pode ser emendado ou modificado, exceto por escrito assinado pelas Partes referenciando este Contrato por nome e Data de Execução.
  19. Lei aplicável e foro.A entidade ORBCOMM que celebra este Contrato, a lei que será aplicada em qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou relacionada a este Contrato e os tribunais que têm jurisdição sobre qualquer disputa ou ação judicial dependem de onde o Cliente está domiciliado. Cada parte concorda com a lei aplicável aplicável abaixo, sem levar em conta a escolha ou conflitos de regras legais, e com a jurisdição exclusiva dos tribunais aplicáveis. As Partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato. Nenhuma das Partes pode intentar qualquer ação para uma reclamação nos termos deste Contrato no prazo de um (1) ano após a rescisão deste Contrato; desde que as reivindicações sob qualquer disposição deste Contrato que sobrevivam à rescisão deste Contrato possam ser apresentadas dentro de um ano após a ocorrência do evento que deu origem à reclamação e o conhecimento real da mesma pela Parte que fez valer tal reclamação.
  20. Conformidade com as leis
    • Cada Parte cumprirá, em todos os aspectos materiais, todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis de qualquer país ou autoridade governamental com jurisdição sobre o desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato. Além disso, cada Parte e seus respectivos agentes, afiliados e subsidiárias devem, às suas próprias custas e fazer com que seus respectivos funcionários, cumpram todas as leis, ordenanças, regulamentos, códigos, padrões, diretrizes e convenções e acordos internacionais aplicáveis, na medida em que qualquer um dos itens acima tenha força de lei ao ser diretamente aplicável por uma autoridade governamental, tribunal ou outro tribunal adequado, (coletivamente, “Leis”), incluindo, conforme aplicável, mas não limitado a todos esses requisitos relacionados a: (a) privacidade de dados; (b) segurança da informação; e (c) leis, convenções e/ou diretrizes antissuborno e de manutenção de registros de cada país em que essa Parte conduz negócios relacionados a este Contrato, incluindo, mas não se limitando à Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (“FCPA”), a Lei de Suborno do Reino Unido em relação à oferta de subornos ou gratificações a qualquer pessoa, seja ou não um governo oficial, a Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros (“OCDE”) e a Tratado bilateral anticorrupção da Convenção da Organização dos Estados Americanos (“OEA”) (também conhecido como Convenção Interamericana contra a Corrupção), incluindo, entre outros, a oferta de pagamento ou transferência de qualquer valor, conforme definido na FCPA e em outras leis que implementam a Convenção sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais.
    • O Cliente concorda que, ao cumprir seus deveres e responsabilidades nos termos deste Contrato, não realizará, causará nem permitirá que seja realizada qualquer atividade que (i) seja ilegal de acordo com quaisquer leis, decretos, regras ou regulamentos em vigor em nenhum país aplicável; ou (ii) tenha o efeito de fazer com que a ORBCOMM viole quaisquer leis, decretos, regras ou regulamentos em vigor nos países aplicáveis.
    • O Cliente reconhece e concorda que, em alguns países, a aquisição, utilização ou provisão de Serviços de Dados ou Equipamentos a terceiros pode constituir uma empresa de telecomunicações regulamentada. Consequentemente, o Cliente, seus respectivos agentes, afiliados e subsidiárias devem, por sua conta, fazer com que seus respectivos funcionários obtenham e/ou mantenham qualquer autorização necessária, quando a atividade proposta a ser realizada pelo Cliente nos termos deste documento seria proibida ou restrita pela lei ou regulamentação aplicável.
    • O Cliente concorda em sempre cumprir todas as leis ou regulamentos aplicáveis, conforme eles possam existir de tempos em tempos, em relação às licenças de exportação ou ao controle ou regulamentação da exportação ou reexportação de produtos ou dados técnicos vendidos ou fornecidos ao Cliente. No caso de uma venda internacional, ou seja, na qual o Cliente tenha designado um endereço de destino para equipamentos ou dados técnicos que estejam fora dos Estados Unidos, a ORBCOMM será responsável por obter todas as licenças de exportação necessárias do Governo dos Estados Unidos para cobrir essa venda para o destino designado. O Cliente será responsável por obter de toda a autorização governamental necessária para importar o Equipamento ou os dados técnicos para o destino designado. O Cliente não deve violar os termos de qualquer autorização de exportação aplicável, desviar ou sofrer o desvio de qualquer remessa de equipamento ou dados técnicos do destino designado e não deve, de outra forma, exportar (conforme o termo é definido nas leis aplicáveis dos Estados Unidos), reexportar, reimportar ou encaminhar qualquer equipamento ou dados técnicos sem primeiro obter toda a autorização prévia necessária do governo dos Estados Unidos e/ou de qualquer outro governo com jurisdição sobre tal transação. Na medida em que o Cliente adquira, com a aprovação da ORBCOMM, Equipamento para instalação em ativos a serem vendidos, alugados ou fornecidos de outra forma pelos clientes do Cliente, o Cliente envidará esforços comercialmente razoáveis para garantir que tais usuários finais cumpram as obrigações estabelecidas neste documento, incluindo esta seção 20.
  21. Sem renúncia. A renúncia por qualquer uma das partes de uma violação de qualquer disposição deste Contrato não deve funcionar nem ser interpretada como uma renúncia a qualquer outra violação por essa parte, seja anterior ou posterior. Qualquer renúncia a qualquer disposição deste Contrato deve ser expressamente autorizada por escrito pela Parte contra a qual a renúncia está sendo aplicada.
  22. Sobrevivência As seções 6, 7, 9 e 19, juntamente com quaisquer outras disposições deste Contrato que, por sua natureza, se destinem a sobreviver à rescisão ou expiração, sobreviverão e permanecerão em pleno vigor e efeito após a rescisão ou expiração deste Contrato.
  23. Integração. ESTE CONTRATO, INCLUINDO TODAS AS EXPOSIÇÕES, TERMOS E CONDIÇÕES OU POLÍTICAS RELACIONADAS AQUI INCORPORADAS, REPRESENTA O ACORDO INTEGRAL DAS PARTES E NÃO PODE SER MODIFICADO, EXCETO POR ESCRITO ASSINADO POR UM REPRESENTANTE DEVIDAMENTE AUTORIZADO DE AMBAS AS PARTES.