ORBCOMM^® Acuerdo maestro de compra y servicios

Este Acuerdo maestro de compra y servicios, que incluye todos los anexos, políticas y documentos incorporados al mismo (el «Acuerdo»), se celebra en la fecha que figura en el acuse de recibo de la orden de venta («Fecha de entrada en vigor»), entre la entidad de ORBCOMM que se describe a continuación («ORBCOMM») y el cliente que emite la orden de compra (el «Cliente»). En el presente documento, tanto ORBCOMM como el Cliente pueden denominarse «Parte» o, en conjunto, las «Partes».

Los términos de este Acuerdo se aplican a cualquier pedido realizado por el Cliente, aunque ciertos términos se aplican exclusivamente a los equipos o servicios de datos, si se especifican. Además, algunos equipos y servicios de datos también están sujetos a condiciones específicas del producto.

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1. Definiciones. Todos los términos definidos en este Acuerdo tendrán el mismo significado cuando se utilicen en cualquier política, procedimiento o documento incorporado al presente documento como referencia, a menos que se defina lo contrario en dicha política, procedimiento o documento incorporado.
   • «Activación» significa, con respecto a una unidad de Equipo, la configuración del Equipo para comenzar a transmitir mensajes hacia y/o desde un sitio web de ORBCOMM. La activación se produce cuando ORBCOMM actúa en respuesta a la notificación del cliente (o del cliente del cliente si el cliente no es el comprador del servicio de datos) dirigida al centro de servicio de atención al cliente de ORBCOMM formado por las unidades del centro de atención al cliente de ORBCOMM, identificadas por el número de identificación de ORBCOMM (proporcionado con el equipo), para su activación. Este aviso puede enviarse por cualquier método autorizado en los procedimientos de servicio al cliente de ORBCOMM vigentes en ese momento y comunicarse al Cliente directamente por escrito o publicándolo en el sitio web de ORBCOMM.
   • «Afiliado» significa, con respecto a una entidad específica, una entidad que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, está controlada por esa entidad, en cada caso en que el término «control» signifique la posesión, directa o indirectamente, del poder de dirigir o provocar la dirección de la administración y las políticas de una entidad, ya sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, mediante intereses contractuales o de otro modo.
   • «Servicio de datos» significa el suministro al Cliente de datos procesados derivados de Equipos instalados en activos fijos o móviles relevantes utilizando el software patentado de ORBCOMM, los sitios web y/o una fuente de datos directa opcional desde los servidores de ORBCOMM, tal como se describe con más detalle en los Términos y condiciones del servicio de datos. El uso del Servicio de datos por parte del Cliente está sujeto a los Términos y condiciones del servicio de datos disponibles en orbcomm.com/es/terminos-condiciones-servicio de datos, que se incorporan aquí como referencia.
   • «Equipo» y/o «Unidad (es)» se refiere a las unidades telemáticas u otro hardware, los componentes de software incorporados a dicho hardware y los dispositivos periféricos proporcionados por ORBCOMM. La compra y el uso de cualquier equipo por parte del cliente están sujetos a los términos y condiciones del equipo disponibles en orbcomm.com/es/terminos-condiciones-de-venta de equipos, que se incorporan aquí como referencia.
   • «Propiedad intelectual» se refiere a todas las marcas comerciales, derechos de autor, patentes, secretos comerciales y otras ideas, datos, invenciones, descubrimientos, desarrollos, mejoras, obras de autoría, programas e información técnica, comercial y de otro tipo.
   • «Dispositivos periféricos» se refiere a cualquier Equipo suministrado por ORBCOMM al Cliente en virtud del presente documento que no haya sido fabricado por ORBCOMM ni específicamente para ORBCOMM y que lleve la marca ORBCOMM, como baterías, sondas de temperatura, sensores de puertas, sensores de combustible, antenas, sensores de carga, cableado y conductos.
   • «Términos específicos del producto» se refiere a los términos específicos del producto que se aplican solo a ciertos equipos o servicios de datos, disponibles en orbcomm.com/es/términos específicos del producto y se incorpora aquí como referencia.
   • «Reconocimiento de pedido de venta» o «SOA» se refiere a un documento emitido por ORBCOMM tras la recepción de una orden de compra del Cliente en el que se indica su aceptación de la oferta de compra del Cliente y que incorpora por referencia los términos y condiciones de este Acuerdo.
   • «Entrenamiento» se refiere a la prestación por parte de ORBCOMM al Cliente de formación sobre la instalación del Equipo cuando el Cliente ha decidido realizar la instalación del Equipo y/o la operación de los Servicios de Datos.
2. Compras en virtud de este Acuerdo. Una compra en ORBCOMM se realizará mediante una orden de compra reconocida por ORBCOMM con una SOA relacionada sujeta a lo siguiente (cada una de ellas, una «Orden»):
   • Un pedido se refiere a cualquier orden de compra por escrito u otra oferta escrita emitida por el Cliente a ORBCOMM, en la que se especifiquen los productos o servicios que se van a comprar, que pueden incluir, entre otros, equipos, servicios de datos o formación. Cada pedido debe especificar la cantidad, el tipo y el precio de los productos o servicios, así como cualquier detalle o instrucción especial necesaria. Los pedidos pueden estar sujetos a cantidades mínimas de pedido, que varían según el producto y la ubicación de envío.
   • ORBCOMM puede aceptar la oferta de compra del Cliente emitiéndole una SOA. Una vez que se emite y acepta una SOA, el pedido se considera vinculante según los términos y condiciones de este Acuerdo.
   • Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan: (i) los términos de este Acuerdo sustituirán a los términos incluidos en una orden de compra o documento similar, que son nulos y sin efecto y no tendrán fuerza ni efecto y (ii) si un pedido no incorpora por referencia este Acuerdo y ORBCOMM acepta el Pedido, los términos y condiciones de este Acuerdo regirán por defecto.
3. Condiciones de pago.
   • Todos los pagos se realizarán en dólares estadounidenses o en otra moneda local acordada y deberán pagarse en su totalidad dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura. Todas las tarifas pagadas o pagaderas en virtud de este Acuerdo no son cancelables ni reembolsables. Los importes facturados no están sujetos a reducción, compensación ni de ningún otro modo. El cliente realizará todos los pagos mediante cheque, ACH, transferencia bancaria (para pagos internacionales) o tarjeta de crédito. Los pagos con tarjeta de crédito están sujetos a una tarifa de procesamiento del tres (3%) por ciento. Los pagos deben hacerse a un banco de EE. UU., y el Cliente es responsable de cualquier cargo en el que incurra su propio banco. Todas las comisiones en las que incurra ORBCOMM debido a la necesidad del Cliente de enviar las facturas del Cliente a través de una plataforma de facturación para fines de facturación y pago, o cualquier tarifa relacionada con el procesamiento de los pagos con tarjeta de crédito, serán de exclusiva responsabilidad del Cliente. ORBCOMM facturará sin demora al Cliente por separado, a medida que las reciba la plataforma de facturación correspondiente o cuando ORBCOMM incurra en cargos. El cliente deberá pagar un recargo por mora equivalente al uno y medio (1,5%) por mes sobre todos los importes no pagados en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Si el Cliente no realiza el pago requerido en esta sección o si ORBCOMM cree razonablemente que la situación financiera del Cliente no justifica la entrega del Equipo o el Servicio de Datos, según sea el caso, según las condiciones de pago anteriores, ORBCOMM puede requerir una carta de crédito o un pago total o parcial por adelantado, puede detener la entrega del Equipo en tránsito, puede reclamar el Equipo cuando se solicite, interrumpir cualquier Servicio de datos y/o cancelar cualquier pedido o parte del mismo.
   • Sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible para ORBCOMM en virtud del presente Acuerdo o la ley aplicable, en caso de que una factura indiscutible por el Servicio de datos quede vencida, ORBCOMM podrá suspender el Servicio de datos. Una vez que se hayan suspendido los Servicios, dichos Servicios solo podrán reactivarse cuando ORBCOMM haya recibido todos los importes pendientes e indiscutibles adeudados en ese momento (junto con los intereses devengados por los mismos, según proceda).
   • ORBCOMM considerará e investigará las disputas de facturación si se presentan en un plazo de diez (10) días a partir de la fecha de la factura que contiene los cargos en disputa. El cliente puede impugnar la totalidad o una parte de la factura mediante una notificación por escrito que incluya detalles y explicaciones suficientes para que ORBCOMM pueda entender e investigar la parte controvertida.
4. Impuestos.
   • Los precios no incluyen ningún impuesto, arancel o tasa aplicable (en conjunto, «impuestos y tasas»), incluidos, entre otros, las ventas, el uso, los impuestos especiales, la importación, la exportación o cualquier otro impuesto o tarifa similar para cumplir con las regulaciones gubernamentales aplicables, incluidas, entre otras, las regulaciones ambientales relacionadas con la eliminación de ciertos cargos por contenido químico y reciclaje, las regulaciones de la FCC y cualquier otra regulación que rija o afecte la prestación del Equipo o Servicio de datos, incluida cualquier impuesto o tasa que se cobre a la transacción como resultado de una auditoría por parte de un organismo gubernamental.
   • Los impuestos y tasas se facturarán y pagarán por el Cliente de acuerdo con la sección 3. Si el Cliente compra el Equipo para instalarlo en activos que se venderán, arrendarán, alquilarán o entregarán de otro modo a los clientes del Cliente, el Cliente puede presentar un certificado de exención válido del estado o estados aplicables en lugar del pago de los impuestos sobre las ventas; sin embargo, el Cliente indemnizará y defenderá a ORBCOMM, a cargo del Cliente, de toda responsabilidad por cualquier impuesto o evaluación, más cualquier interés, multa y penalización, impuesta por cualquier entidad gubernamental que no sea facturada por ORBCOMM COMM al Cliente basándose en un certificado de exención emitido por el Cliente que dichos impuestos o gravámenes no se aplican a la venta.
5. Plazo y terminación. La vigencia de este Acuerdo comienza en la fecha de entrada en vigor y continuará hasta que una de las Partes notifique por escrito la rescisión a la otra en un momento en que no quede ninguna orden en vigor. Además, cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo si la otra Parte incumple de manera sustancial este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de sesenta (60) días a partir de la notificación por escrito. Cualquier notificación de incumplimiento grave de este tipo se hará por escrito, se identificará como una notificación de incumplimiento grave y especificará las condiciones del presente Acuerdo que se alega que se han incumplido.
6. Confidencialidad
   • Por «información confidencial» se entiende todos los documentos, software, informes, datos, registros, formularios y otros materiales obtenidos por una parte (la «Parte receptora») de la otra parte (la «Parte divulgadora») o a solicitud o instrucciones de la Parte divulgadora al realizar o proponer la oferta correspondiente: (i) que se hayan marcado como confidenciales| (ii) cuya naturaleza confidencial haya sido puesta en conocimiento de la Parte receptora por la Parte divulgadora y—y (iii) que, debido a su carácter y naturaleza, una persona razonable en circunstancias similares trataría como confidencial, incluida, entre otros, la información no pública sobre los productos, las funciones, el marketing y las promociones de la Parte divulgadora, así como los términos de este Acuerdo y cualquier precio ofrecido por ORBCOMM que no sean los precios de lista publicados por ORBCOMM. Sin perjuicio de lo anterior, la información confidencial no incluye la información que: (1) la Parte receptora ya conozca en el momento de la divulgación por parte de la Parte divulgadora; (2) sea o pase a ser de conocimiento público sin ningún acto ilícito de la Parte receptora; (3) sea desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin beneficio de la información confidencial de la Parte divulgadora; (4) la reciba la Parte receptora de un tercero sin restricciones y sin incumplimiento de obligación de confidencialidad.
   • La Parte receptora entregará a la Parte divulgadora o destruirá toda la información confidencial de la Parte divulgadora y todas las copias de la misma cuando la Parte divulgadora lo solicite, excepto las copias conservadas en archivos o registros en papel de trabajo, cualquier cosa que pueda almacenarse en medios de respaldo u otros sistemas electrónicos de almacenamiento de datos, datos latentes y metadatos, los cuales seguirán siendo información confidencial y estarán sujetos a las restricciones del presente documento. Salvo que se establezca lo contrario en esta sección 6, la Parte receptora no divulgará a ninguna persona ninguna información confidencial de la Parte divulgadora sin el permiso previo y expreso por escrito de la Parte divulgadora, siempre que, sin perjuicio de lo anterior, la Parte receptora pueda divulgar información confidencial en la medida en que sea obligatorio o necesario divulgarla de conformidad con una disposición legal o reglamentaria o una orden judicial o administrativa o para presentar y procesar una reclamación de seguro. Además, la Parte receptora no descompilará, desensamblará, decodificará, rediseñará, realizará ingeniería inversa ni creará trabajos derivados de ninguna información confidencial, muestras o software de computadora que contenga información confidencial o cualquier parte de la misma.
   • La Parte receptora puede divulgar la información confidencial de la Parte divulgadora a sus empleados, contratistas, consultores y asesores (colectivamente, «Representantes») con sujeción a las obligaciones de confidencialidad impuestas en este documento. Cada Parte ejercerá el mismo nivel de cuidado para proteger la información de la otra Parte que para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso con un cuidado inferior al razonable. En caso de que se produzca una divulgación no autorizada real o prevista, la Parte receptora lo notificará inmediatamente a la Parte divulgadora cuando descubra dicho uso o divulgación no autorizados y cooperará de cualquier manera razonable para ayudar a la otra Parte a recuperar la posesión de la información confidencial e impedir un mayor uso o divulgación no autorizados.
   • Si la Parte receptora recibe una citación u otra demanda administrativa o judicial emitida de manera válida que le exija divulgar la información confidencial de la Parte divulgadora, la Parte receptora, a menos que lo prohíba la ley, notificará inmediatamente por escrito a la Parte divulgadora dicha solicitud para que pueda solicitar una orden de protección. Mientras la Parte receptora dé la notificación según lo dispuesto en este documento, la Parte receptora tendrá derecho a cumplir con dicha demanda en la medida en que lo exija la ley, con sujeción a cualquier orden de protección o similar que se haya dictado en relación con el asunto. En caso de que se solicite a la Parte receptora que testifique o presente sus documentos relacionados con los Servicios en virtud del presente documento en virtud de una citación u otro proceso legal en un procedimiento judicial o administrativo en el que no sea parte, o en relación con una consulta o investigación informal con el consentimiento de la Parte divulgadora, la Parte divulgadora reembolsará a la Parte receptora el tiempo y los gastos, incluidos los honorarios razonables de abogado, el tiempo y los gastos incurridos para responder a dichas solicitudes.
7. Propiedad intelectual.
   • Todos los títulos y derechos de propiedad intelectual sobre el Equipo, el Servicio de Datos, los Productos y los Servicios son propiedad de ORBCOMM o están autorizados por ORBCOMM. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo otorga al Cliente ningún derecho sobre dichos derechos de propiedad intelectual, excepto los derechos limitados que se otorgan expresamente en este documento. El Cliente no copiará, reproducirá, realizará ingeniería inversa, descompilará, deconstruirá o desensamblará el Equipo o el Servicio de datos, excepto y solo en la medida en que dicha actividad esté expresamente permitida por la ley aplicable, a pesar de esta limitación.
   • El Cliente solo recibe una licencia limitada, personal, no exclusiva e intransferible para usar los Componentes de Software mientras resida en el Equipo y esté relacionado con el uso del Equipo con el único propósito de obtener y enviar datos o comandos en el funcionamiento del negocio del Cliente (o del cliente del Cliente, si el Cliente no es el comprador del Servicio de datos) a través de Internet o mediante un enlace directo a los sistemas de información existentes del Cliente a través del Servicio de datos de ORBCOMM.
     1. Por «componentes de software» se entiende los programas o scripts de software y/o firmware integrados en el Equipo o suministrados de otro modo con el Equipo o en conexión con el Equipo por ORBCOMM, pero no incluye los Servicios de datos de ORBCOMM. Los componentes de software son propiedad intelectual exclusiva de ORBCOMM o de un proveedor externo y están licenciados a ORBCOMM. El cliente no permitirá ni permitirá que ningún tercero (i) haga copias; (ii) descargue; (iii) realice ingeniería inversa; (iv) descompile; o (vi) divulgue los componentes del software a terceros. Los componentes de software están diseñados y licenciados al Cliente únicamente para su uso en relación con el servicio de datos de ORBCOMM. Cualquier uso o intento de uso con cualquier otro servicio de datos dará por terminados y cancelados automáticamente todos los derechos del Cliente y su licencia con respecto a los componentes de software.
     2. El cliente no tendrá ningún derecho sobre los componentes del software, excepto lo dispuesto expresamente en esta sección.
     3. En la medida en que el Cliente adquiera, con la aprobación de ORBCOMM, equipos para su instalación en activos que los clientes del Cliente vendan, alquilen, arrenden o suministren de otro modo, el Cliente podrá sublicenciar los Componentes de Software a sus clientes, pero solo en los mismos términos y sujetos a las mismas restricciones que se indican en esta sección.
8. Indemnización por infracción.
   • ORBCOMM defenderá al Cliente contra cualquier reclamación presentada contra el Cliente por un tercero no afiliado que alegue que el Equipo o los Servicios de Datos, tal como los proporciona ORBCOMM, infringen o se apropian indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, incluida, entre otras, la infracción de patentes o secretos comerciales de EE. UU. en virtud de la legislación estadounidense («Reclamación»), e indemnizará y eximirá al Cliente de cualquier daño, pérdida, responsabilidad, honorarios de abogado razonables, gastos y costos finalmente adjudicados al Cliente como como resultado de una reclamación. Sin perjuicio de lo anterior, ORBCOMM no tendrá ninguna obligación ni responsabilidad por una reclamación en la medida en que las supuestas infracciones de propiedad intelectual se deriven de (i) la combinación, operación o uso del Equipo con productos no suministrados por ORBCOMM, excepto según lo previsto o aprobado por las especificaciones o instrucciones de instalación de ORBCOMM; (ii) alteraciones del Equipo, que no fueron fabricadas ni autorizadas por ORBCOMM; (iii) el uso del Equipo de una manera no de acuerdo con las especificaciones o las instrucciones expresas de ORBCOMM; o (iv) el Cliente uso de una aversión de los componentes de software cuando ORBCOMM puso a disposición una versión más actual que habría evitado la infracción. En caso de que un tribunal de la jurisdicción competente impida al Cliente utilizar el Equipo en una sentencia firme en relación con una reclamación cubierta por esta sección 8.a, ORBCOMM, a su elección y a su cargo, (a) procurará al Cliente el derecho a seguir utilizando el Equipo; (b) reemplazará o modificará el Equipo para que no infrinja sin reducir o alterar la funcionalidad del Equipo en ningún aspecto material; o (c) entregará al Cliente una reembolso por un importe igual a las tarifas pagadas por el Cliente a ORBCOMM por el Equipo embargado en virtud de este Acuerdo se deprecian proporcionalmente a partir de la fecha de envío. Si se presenta una reclamación por la que se solicite o pueda solicitarse una indemnización en virtud del presente documento, el Cliente se compromete a (i) notificarlo sin demora por escrito a ORBCOMM; (ii) a cooperar con ORBCOMM; y (iii) a permitir que ORBCOMM sea la única autoridad para controlar la defensa y la resolución de dicha reclamación.
   • Salvo en la medida en que se aplique la sección 8.a., el Cliente indemnizará y eximirá a ORBCOMM de toda responsabilidad por pérdidas, daños, responsabilidades, multas, sanciones y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surja de cualquier reclamación de un tercero en la que se alegue que la forma de instalar, configurar o utilizar el Equipo y/o los Servicios de datos no se ajusta a las especificaciones o instrucciones de instalación de ORBCOMM o a las instrucciones o métodos de instalación empleados por el Cliente al combinar o integrar el Equipo y/o los Servicios de datos con Productos o servicios que no son de OrbComm infrinja su patente, derechos de autor o marca comercial, incluidas, entre otras, las patentes, marcas comerciales y/o marcas de derechos de autor indebidas, falsas o inválidas, la apropiación indebida de secretos comerciales u otros derechos ocasionados por ello.
   • LO ANTERIOR ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD ÚNICA Y EXCLUSIVA DE ORBCOMM POR LA INFRACCIÓN Y SUSTITUYE A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, CONDICIONES Y DECLARACIONES, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, EN RELACIÓN CON LAS MISMAS.
9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
   • EN NINGÚN CASO ORBCOMM O SUS PROVEEDORES DE SERVICIOS EXTERNOS, INCLUIDOS LOS PROVEEDORES DE TELECOMUNICACIONES DE TERCEROS Y MICROSOFT, SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, CONSECUENTE, EJEMPLAR O PUNITIVO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE PRODUCTO, LA PÉRDIDA DE SERVICIO, LA PÉRDIDA DE CARGA, LOS DAÑOS COLATERALES A LA PROPIEDAD, LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, LA PÉRDIDA O LA INFORMACIÓN COMERCIAL INCORRECTA, LA PÉRDIDA DE DATOS Y SIMILARES SUFRIDOS O INCURRIDOS POR EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO. ESTA LIMITACIÓN SE APLICA A LOS DAÑOS DERIVADOS O RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, AL USO, EL RENDIMIENTO O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER EQUIPO, SERVICIO O FUNCIONALIDAD PROPORCIONADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO, O A CUALQUIER OTRA OBLIGACIÓN EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS SON LEGALES, SI SON PREVISIBLES O SI ORBCOMM HA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
   • LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORBCOMM POR CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O ESTÉ RELACIONADA CON ÉL, INCLUIDOS EL EQUIPO, LOS SERVICIOS, LA FUNCIONALIDAD O EL USO DE LOS SITIOS WEB O FUENTES DE DATOS DE ORBCOMM, NO SUPERARÁ COMO MÍNIMO: (A) EL IMPORTE PAGADO POR EL CLIENTE POR LOS SERVICIOS DE DATOS DURANTE LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN, O (B) SI LA RECLAMACIÓN SURGE DE UN EQUIPO, EL PRECIO PAGADO POR EL CLIENTE POR EL EQUIPO OBJETO DE LA RECLAMACIÓN, QUE SEA MENOR DE LA RECLAMACIÓN POR DAÑOS. LAS PARTES RECONOCEN QUE NO SE APLICA A ESTE ACUERDO NINGÚN OTRO DERECHO O RECURSO (EXPRESO O IMPLÍCITO), INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS ESTABLECIDOS EN EL CÓDIGO COMERCIAL UNIFORME. ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD REFLEJAN LA ASIGNACIÓN DEL RIESGO ACORDADA POR LAS PARTES COMO UN COMPONENTE IMPORTANTE DE LA NEGOCIACIÓN ECONÓMICA.
10. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento o la entrega si dicho incumplimiento o retraso es el resultado de un acto de fuerza mayor, el enemigo público, un ataque de denegación de servicio, un embargo, un acto gubernamental (que no sea la falta de obtención de los permisos de una autoridad gubernamental), un incendio, un accidente, una guerra, disturbios, huelgas, inclemencias meteorológicas u otra causa de naturaleza similar que esté fuera del control de las Partes. En tal caso, este Acuerdo se modificará de mutuo acuerdo para reflejar una extensión en el período de cumplimiento y/o tiempo de entrega. La falta de acuerdo sobre una prórroga equitativa se considerará una reclamación o controversia y se resolverá de conformidad con la sección 19.
11. Sin empresa conjunta. Las Partes a continuación son contratistas independientes, y nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará en el sentido de crear una asociación, franquicia, empresa conjunta, relación empleador-empleado o agencia. Ninguna de las Partes tendrá derecho ni controlará los medios o métodos por los que la otra Parte cumple sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o de cualquier Orden.
12. No hay terceros beneficiarios. Las disposiciones de este Acuerdo son para el beneficio de las Partes y no para ninguna otra persona o entidad. En particular, la referencia cruzada en un Pedido a otra persona o entidad que pueda estar comprando equipos o servicios para utilizarlos junto con los adquiridos por el Cliente no pretende constituir, ni constituirá, a la persona o entidad referenciada, parte o beneficiaria del presente Acuerdo o del Pedido de referencia.
13. Cambios en la red. ORBCOMM se exime de toda responsabilidad, incluida, entre otras, la funcionalidad del Equipo, en caso de cambios técnicos, satelitales o de red realizados por un proveedor de telecomunicaciones, un regulador gubernamental o de satélite en una red de telecomunicaciones que provoquen que el Cliente no pueda seguir utilizando el Equipo o el Servicio de datos o disminuya el rendimiento. ORBCOMM hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar dichos cambios una vez que se haya recibido la notificación del transportista correspondiente, de modo que el Cliente pueda planificar la transición.
14. Separabilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Acuerdo o de cualquier Orden en virtud del mismo es ilegal, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto. Las Partes tienen la intención de que las disposiciones de este Acuerdo y de las Órdenes se apliquen en la máxima medida permitida por la ley aplicable. En consecuencia, las Partes acuerdan que, si alguna disposición se considera no aplicable, se considerará modificada en la medida necesaria para hacerla aplicable.
15. Cesión. Este Acuerdo y cualquier Pedido son vinculantes para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Ni este Acuerdo ni ningún interés u obligación del Cliente se cederán ni transferirán (por ley o de otro modo) sin el consentimiento previo por escrito de ORBCOMM. ORBCOMM podrá, sin el consentimiento del Cliente, ceder o delegar cualquiera de sus intereses u obligaciones en virtud del presente documento.
16. Avisos. Todas las notificaciones entre las Partes deben estar en inglés y por escrito y se considerarán entregadas a partir del día en que se reciban por mensajería o servicio de entrega o tres (3) días después de haber sido depositadas en un servicio de franqueo administrado por el gobierno, con franqueo prepagado, dirigidas a la Parte según lo especificado anteriormente, o a cualquier otra dirección que la Parte que reciba la notificación o solicitud designe mediante notificación por escrito a la otra Parte.
17. Mercadotecnia Se prohíbe a cada una de las Partes utilizar en la publicidad, la promoción, el marketing u otra actividad similar cualquier nombre, nombre comercial, marca comercial u otra designación, incluida cualquier abreviatura, contracción o simulación, de la otra Parte sin el permiso previo por escrito de la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, ORBCOMM puede identificar al Cliente por su nombre en su lista de clientes o en una presentación de marketing similar.
18. Enmienda. Este Acuerdo no se puede enmendar ni modificar excepto en un escrito firmado por las Partes que haga referencia a este Acuerdo por su nombre y fecha de ejecución.
19. Ley aplicable y jurisdicción.La entidad de ORBCOMM que celebre este Acuerdo, la ley que se aplicará en cualquier disputa o demanda que surja de o esté relacionada con este Acuerdo y los tribunales que tienen jurisdicción sobre cualquier disputa o demanda de este tipo dependen del lugar donde esté domiciliado el Cliente. Cada una de las partes acepta la ley aplicable que figura a continuación, sin tener en cuenta las normas sobre elección o conflicto de leyes, y la jurisdicción exclusiva de los tribunales aplicables. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará al presente Acuerdo. Ninguna de las Partes podrá interponer ninguna acción en relación con una reclamación en virtud del presente Acuerdo más de un (1) año después de la terminación de este Acuerdo; sin embargo, las reclamaciones en virtud de cualquier disposición de este Acuerdo que sobrevivan a la terminación de este Acuerdo podrán interponerse en el plazo de un año a partir de la fecha en que se produzca el hecho que dio lugar a la reclamación y al conocimiento real del mismo por parte de la Parte que haga valer dicha reclamación.
20. Cumplimiento de las leyes
    • Cada Parte cumplirá en todos los aspectos materiales con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables de cualquier país o autoridad gubernamental con jurisdicción sobre el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Además, cada Parte y sus respectivos agentes, filiales y subsidiarias deberán cumplir con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos, códigos, normas, directivas y convenciones y acuerdos internacionales aplicables a nivel local, nacional, regional e internacional, y harán que sus respectivos empleados cumplan con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos, códigos, normas, directivas y acuerdos internacionales aplicables a nivel local, nacional, regional e internacional, en la medida en que cualquiera de los anteriores tenga fuerza de ley al ser directamente aplicable por una autoridad gubernamental, un tribunal u otro tribunal adecuado (en conjunto, las «Leyes»), lo que incluye: aplicable, pero no limitado a todos esos requisitos relacionados con: (a) la privacidad de los datos; (b) la seguridad de la información; y (c) las leyes, convenciones y/o directivas antisoborno y de mantenimiento de registros de cada país en el que dicha Parte realice negocios en relación con este Acuerdo, incluida, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos («FCPA»), la Ley de Soborno del Reino Unido relativa a la oferta de sobornos o propinas a cualquier persona, sea o no un funcionario gubernamental, la Organización para la Economía La Convención de Cooperación y Desarrollo para la Lucha contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros («OCDE») y la Convenio de la Organización de los Estados Americanos («OEA») tratado bilateral anticorrupción (también conocido como Convención Interamericana contra la Corrupción), que incluye, entre otros, el ofrecimiento de pagos o transferencias de cualquier cosa de valor, tal como se define en la FCPA y otras leyes que implementan la Convención sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales.
    • El Cliente acepta que, al cumplir con sus obligaciones y responsabilidades en virtud del presente Acuerdo, no emprenderá, provocará ni permitirá que se lleve a cabo ninguna actividad que (i) sea ilegal en virtud de las leyes, decretos, normas o reglamentos vigentes en los países aplicables; o (ii) tenga el efecto de provocar que ORBCOMM infrinja cualquier ley, decreto, norma o reglamento en vigor en los países aplicables.
    • El Cliente reconoce y acepta que, en algunos países, la adquisición, la utilización o el suministro por parte del Cliente de Servicios o Equipos de Datos a un tercero puede constituir una empresa de telecomunicaciones regulada. En consecuencia, el Cliente y sus respectivos agentes, filiales y subsidiarias correrán por su cuenta y harán que sus respectivos empleados obtengan o mantengan cualquier autorización requerida cuando la actividad propuesta por el Cliente en virtud del presente documento esté prohibida o restringida por la ley o el reglamento aplicables.
    • El Cliente se compromete en todo momento a cumplir con todas las leyes o reglamentos aplicables, según puedan existir de vez en cuando, en relación con las licencias de exportación o el control o la regulación de la exportación o reexportación de los productos o datos técnicos vendidos o suministrados al Cliente. En el caso de una venta internacional, es decir, una en la que el Cliente haya designado una dirección de destino para el Equipo o los datos técnicos que se encuentren fuera de los Estados Unidos, ORBCOMM será responsable de obtener las licencias de exportación necesarias del Gobierno de los Estados Unidos para cubrir dicha venta a dicho destino designado. El Cliente será responsable de obtener todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para importar el Equipo o los datos técnicos a dicho destino designado. El cliente no infringirá los términos de ninguna autorización de exportación aplicable, ni desviará ni sufrirá el desvío de ningún envío de equipo o datos técnicos desde su destino designado y no exportará de otro modo (tal como se define el término en las leyes estadounidenses aplicables), reexportará, reimportará o reenviará ningún equipo o datos técnicos sin obtener primero toda la autorización previa necesaria del Gobierno de los Estados Unidos y/o de cualquier otro gobierno con jurisdicción sobre dicha transacción. En la medida en que el Cliente compre, con la aprobación de ORBCOMM, equipos para su instalación en activos que los clientes del Cliente vendan, alquilen, arrenden o suministren de otro modo, el Cliente realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que dichos usuarios finales cumplan con las obligaciones establecidas en este documento, incluida esta sección 20.
21. Sin exención. La renuncia por cualquiera de las partes al incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo no operará ni se interpretará como una renuncia a cualquier otro incumplimiento por parte de esa parte, ya sea anterior o posterior. Cualquier renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo debe ser autorizada expresamente por escrito por la Parte contra la que se hace valer la exención.
22. Supervivencia. Las secciones 6, 7, 9 y 19, junto con cualquier otra disposición de este Acuerdo que, por su naturaleza, esté destinada a sobrevivir a la terminación o el vencimiento, sobrevivirán y permanecerán en pleno vigor y efecto tras la terminación o el vencimiento de este Acuerdo.
23. Integración. ESTE ACUERDO, INCLUIDOS TODOS LOS ANEXOS, TÉRMINOS Y CONDICIONES O POLÍTICAS RELACIONADOS AQUÍ INCORPORADOS, REPRESENTA EL ACUERDO COMPLETO DE LAS PARTES Y NO PUEDE MODIFICARSE EXCEPTO MEDIANTE UN ESCRITO FIRMADO POR UN REPRESENTANTE DEBIDAMENTE AUTORIZADO DE AMBAS PARTES.